El mercado de fusiones y adquisiciones es uno de los mecanismos que contribuyen a optimizar la gestión de las empresas cotizadas. Por ello, existe un controvertido debate sobre los límites de la regulación en este campo, incluida la relativa a la transparencia.
En 2014 las firmas de lujo Louis Vuitton Moët-Hennessy (LVMH) y Hermès firmaron la paz, poniendo fin a una larga y ardua disputa que se popularizó como la "guerra del bolso". El conflicto se había iniciado en octubre de 2010, cuando el gigante controlado por Bernard Arnault reveló una participación del 17% en el capital de Hermès, que más tarde llegaría a superar el 22%.
LVMH se había hecho con un porcentaje significativo de Hermès sin que nadie lo hubiera advertido. En lugar de comprar acciones, recurrió a una serie de derivados de renta variable, lo que le evitó tener que declarar sus posiciones.
Esta maniobra ilustra cómo funcionan las estrategias de toma de control basadas en la compra encubierta y progresiva de acciones (creeping acquisitions), también conocidas como opas sigilosas (stealth takeovers).
Para muchos, estas operaciones constituyen una forma subrepticia y a veces ilícita de tomar el control de otra compañía. Por ello, demandan una mayor transparencia y exigen que se limiten esas prácticas, que pueden llevarse a cabo mediante distintos mecanismos, como los equity swaps. Otros, en cambio, advierten sobre los efectos negativos que puede tener una excesiva regulación del mercado de fusiones y adquisiciones.
Las opas y el buen gobierno
La existencia de un mercado eficiente y dinámico de fusiones y adquisiciones, junto a la existencia de un sistema de retribución de directivos con incentivos a largo plazo o la presencia de un número suficiente de consejeros independientes, está entre los mecanismos de control que se han relacionado con el buen gobierno corporativo en una empresa cotizada.
En palabras del académico estadounidense Henry Manne, considerado el fundador de la literatura sobre fusiones y adquisiciones, las operaciones del mercado para el control de empresas son "la más poderosa herramienta de mercado jamás diseñada para tratar con directivos que no maximizan los beneficios. En caso de una gestión ineficaz, otros directivos y consejeros pueden intentar hacerse con el control de la compañía para relevar al equipo gestor y hacerla más eficiente.
Por tanto, desde el punto de vista de los problemas de agencia, un mercado de fusiones y adquisiciones dinámico puede mitigar los conflictos de interés que a menudo se plantean entre los accionistas de una compañía y sus órganos de gobierno.
Pero, además, desde el punto de vista productivo, también facilita un mejor uso del capital y la correcta valoración de las empresas. Y así lo han demostrado distintos estudios, como uno del profesor del IESE Stefano Sacchetto, que concluye que las fusiones y adquisiciones pueden aumentar la productividad agregada hasta casi un 5%.
Lo cierto es que las autoridades han ido desarrollando leyes y mecanismos para regular los intentos de toma de control por parte de terceros con el fin de proteger los intereses de los accionistas y garantizar una cierta estabilidad de la gestión.
Es el caso de la pionera Williams Act, adoptada por Estados Unidos en 1968, o las sucesivas leyes europeas que han regulado las ofertas públicas de adquisición en esa misma dirección.
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LOS AUTORES
Pietro Bonetti, doctor en Economía por la Universidad de Padua, es Profesor Asistente de Contabilidad y Control del IESE Business School. Miguel Duro, PhD in Accounting por Columbia Business School, es Profesor Asistente de Contabilidad y Control del IESE y Director Académico del Center for International Finance. Gaizka Ormazábal, PhD in Business por Stanford University, es Profesor Asociado de Contabilidad y Control del IESE y miembro de la Cátedra Grupo Santander de Dirección de Instituciones Financieras y Gobierno Corporativo.
Artículo publicado en www.ieseinsight.com y reproducido previa autorización